미래 분쟁 예방! 주주 간 계약서(SHA) 작성 시 반드시 알아야 할 모든 것

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동업자와 함께 사업을 시작하셨나요? 투자 유치를 준비 중이신가요? 그렇다면 '주주 간 계약서(SHA)'는 선택이 아닌 필수입니다. 정관만으로는 부족한 세부적인 주주들의 약속과 권리, 의무를 명확히 하는 SHA는 미래의 분쟁을 예방하고 든든한 동업 관계를 유지하는 핵심 문서입니다. 법인 대표님이 반드시 알아야 할 SHA의 모든 것을 쉽고 자세하게 알려드릴게요! 🤝

사업을 시작할 때, 특히 공동 창업자와 함께라면 설렘 반, 기대 반일 거예요. '우리가 힘을 합치면 못할 게 없다!'는 열정으로 가득하죠. 저도 그랬습니다! 하지만 시간이 지나면서, 또는 예상치 못한 변수가 생기면서 서로의 입장 차이가 생기기 시작하는 순간들이 찾아오기 마련입니다. 😅 이럴 때 필요한 것이 바로 '주주 간 계약서(Shareholders' Agreement, SHA)'입니다.

'정관도 있는데 굳이 SHA까지 필요해?'라고 생각하실 수 있어요. 하지만 정관은 회사의 운영 규칙을 정하는 '회사의 헌법'이라면, SHA는 주주들 '사이'의 구체적인 약속이자 합의라고 할 수 있습니다. 정관으로는 담을 수 없는 미묘하고 중요한 부분들을 이 SHA를 통해 명확히 할 수 있죠. 오늘은 법인 대표님이라면 꼭 알아야 할 주주 간 계약서(SHA)가 왜 중요하고, 어떤 내용들이 포함되는지, 그리고 작성 시 어떤 점들을 주의해야 하는지 꼼꼼하게 알려드릴게요! 우리 회사의 든든한 미래를 위해 함께 알아볼까요? ✨

 

1. 주주 간 계약서(SHA), 왜 꼭 필요할까요? 🤔

정관이 있음에도 불구하고 SHA가 필요한 이유는 다음과 같아요. 법적으로 필수는 아니지만, 회사의 안정적인 운영과 주주 간의 불필요한 분쟁을 막기 위한 매우 강력한 방패가 되어줍니다.

• 정관의 한계 보완: 정관은 주로 회사의 기본적인 조직과 운영에 관한 사항을 규정해요. 하지만 주주들 간의 미묘한 권리, 의무, 비상 상황 시의 대처 방안 등은 상세히 담기 어렵습니다. SHA는 이 부분을 보완해줍니다.
• 주주 간 분쟁 예방: 동업 관계에서 가장 무서운 건 '나중에 얘기하면 되겠지'하는 안일한 생각입니다. 미리 구체적인 약속을 해두면, 의견 차이가 발생했을 때 어떻게 해결할지 명확한 기준이 됩니다.
• 투자 유치 용이성: 투자자들은 회사의 안정적인 지배구조와 주주들 간의 명확한 합의를 중요하게 생각합니다. 잘 작성된 SHA는 투자자들에게 신뢰를 주어 투자 유치에 긍정적인 영향을 미칩니다.
• 특정 주주의 권리 및 의무 명확화: 특정 주주가 회사에 기여하는 바에 따라 그들의 권리나 의무를 더 상세하게 규정할 수 있습니다. (예: 대표이사의 역할, 핵심 기술 제공 주주의 권한 등)

💡 경험에서 우러나온 조언!
저는 사업 초기에 SHA의 중요성을 간과했다가 사소한 오해로 동업자와 관계가 틀어질 뻔한 경험이 있어요. 다행히 원만하게 해결했지만, 그때 '미리 약속해둘 걸!' 하는 후회를 정말 많이 했습니다. SHA는 회사의 안정적인 성장을 위한 선제적 리스크 관리 도구라고 생각하시면 됩니다.

 

2. 주주 간 계약서(SHA), 어떤 내용이 담길까요? 📑

SHA에 담기는 내용은 회사와 주주의 상황에 따라 천차만별이지만, 일반적으로 다음과 같은 핵심 조항들이 포함됩니다. 이 조항들이 미래의 분쟁을 예방하는 열쇠가 됩니다.

핵심 조항	주요 내용	주의사항
주식 양도 제한	주주가 자신의 주식을 자유롭게 처분하는 것을 제한 (예: 다른 주주에게 우선 매수권 부여, 이사회 승인 필수 등)	지분 보호를 위해 필수적이며, 투자자 보호 조항과도 연결됩니다.
의결권 행사 합의	특정 중요 안건(예: 신규 투자, 대표이사 교체)에 대해 주주들이 특정 방향으로 의결권을 행사하도록 미리 약속	주주 간의 합의가 중요하며, 훗날 의견 불일치 시 강력한 근거가 됩니다.
데드락(Deadlock) 조항	주주 간 심각한 의견 불일치로 회사의 주요 의사결정이 마비될 경우, 이를 해결하기 위한 절차 (예: 주식 매도/매수 강제, 제3자 매각 등)	회사의 존속에 영향을 미칠 수 있는 최후의 보루이므로 신중하게 고려해야 합니다.
경업 금지 및 비밀 유지 의무	주주(특히 임원 주주)가 회사와 경쟁하는 사업을 하거나, 회사의 영업 비밀을 외부에 유출하지 못하도록 약속	회사의 핵심 자산과 경쟁력을 보호하기 위한 필수적인 조항입니다.
투자 유치 관련 조항	새로운 투자 유치 시 기존 주주의 신주인수권, 우선매수권, 동반매도청구권(Tag-Along) 등 투자자 보호 및 기존 주주 권리 관련 내용	미래 성장 가능성을 열어두면서도 기존 주주의 권리를 보호하는 균형이 중요합니다.

📌 기억하세요!
SHA는 회사의 성장 단계에 따라 내용이 변경되거나 추가될 수 있습니다. 특히 시드 투자, 시리즈 A 투자 등 새로운 투자 유치 시마다 투자자와의 합의에 따라 SHA를 업데이트하는 것이 일반적입니다. 처음부터 모든 것을 완벽하게 담으려 하기보다는, 필요한 시점에 필요한 내용을 보강해 나가는 유연한 접근이 중요해요.

 

3. SHA 작성 시 반드시 알아야 할 주의사항 ⚠️

주주 간 계약서는 회사의 명운을 좌우할 수 있는 중요한 문서입니다. 따라서 작성 시 각별한 주의가 필요해요. 제가 경험했던, 그리고 주변에서 많이 보았던 실수들을 중심으로 주의사항을 알려드릴게요.

• 절대! 혼자서 작성하지 마세요: 인터넷에 떠도는 양식은 참고만 하세요. 회사의 특성과 주주 관계에 맞는 맞춤형 SHA 작성을 위해서는 반드시 법률 전문가(변호사)의 도움을 받아야 합니다. 법률 전문가의 자문 비용을 아끼려다가 나중에 더 큰 손해를 볼 수 있습니다.
• 모든 주주가 내용을 충분히 이해하고 동의해야 합니다: 계약서에 서명했다고 끝이 아니에요. 각 조항의 의미와 발생할 수 있는 상황들을 모든 주주가 충분히 이해하고 진심으로 동의해야 미래의 갈등을 줄일 수 있습니다.
• 구체적이고 명확하게 작성하세요: 모호한 표현은 해석의 여지를 남겨 분쟁의 원인이 됩니다. '성실하게 노력한다' 같은 추상적인 문구보다는 '매월 첫째 주 월요일 정기 미팅 진행'처럼 구체적인 내용이 좋습니다.
• 정관과 SHA의 관계를 이해하세요: SHA는 정관과 상충되지 않아야 합니다. 만약 상충하는 조항이 있다면, 상황에 따라 정관이 우선할 수 있으니 주의해야 합니다. 보통 SHA에서 정관에 없는 내용을 보완하는 방식으로 작성됩니다.
• 미래를 예측하고 대비하세요: 회사가 잘 될 때, 혹은 어려워질 때 발생할 수 있는 모든 상황을 상상하고 이에 대비하는 조항을 넣는 것이 좋습니다. (예: 주주가 사망했을 경우, 주주가 회사를 이탈했을 경우 등)

⚠️ 법률 전문가의 역할!
주주 간 계약서 작성은 법률 전문가의 도움이 가장 절실한 부분이에요. 특히 스타트업 전문 변호사들은 다양한 케이스를 경험했기 때문에, 우리 회사의 특성과 예상되는 리스크를 미리 파악하고 적절한 조항들을 제안해 줄 수 있습니다. 법률 전문가와 함께 작성하는 것을 아끼지 마세요!

 

글의 핵심 요약 📝

오늘은 법인 대표님이라면 반드시 알아야 할 주주 간 계약서(SHA)의 중요성, 핵심 내용, 그리고 작성 시 주의사항까지 상세히 알아보았습니다. 핵심 내용을 다시 한번 정리해 볼까요?

1. SHA의 필요성: 정관의 한계를 보완하고, 주주 간 분쟁을 예방하며, 투자 유치를 원활하게 하는 등 회사의 안정적인 운영을 위해 필수적인 문서입니다.
2. 핵심 조항: 주식 양도 제한, 의결권 행사 합의, 데드락 조항, 경업 금지 및 비밀 유지 의무, 투자 유치 관련 조항 등이 주로 포함됩니다. 회사의 상황에 따라 맞춤형으로 구성해야 합니다.
3. 주의사항: 반드시 법률 전문가와 함께 작성하고, 모든 주주가 내용을 충분히 이해하고 동의해야 합니다. 구체적이고 명확하게 작성하며, 미래 발생할 수 있는 상황들을 예측하고 대비하는 것이 중요합니다.

주주 간 계약서는 단순히 법적 서류가 아니라, 동업자와의 신뢰를 다지고 함께 성장해 나갈 든든한 약속입니다. 이 약속을 단단하게 만들어두면, 어떤 어려움이 닥쳐도 서로를 믿고 헤쳐나갈 수 있는 큰 힘이 될 거예요. 오늘 이 글이 여러분의 사업에 든든한 초석이 되기를 진심으로 응원합니다! 더 궁금한 점이 있다면 언제든지 댓글로 물어봐주세요! 😊

 

자주 묻는 질문 ❓

Q: 주주 간 계약서는 언제 작성하는 것이 가장 좋은가요?

A: 사업 초기, 특히 공동 창업자가 있을 때 법인 설립과 동시에 작성하는 것이 가장 이상적입니다. 이후 새로운 주주가 참여(투자 유치 등)할 때마다 기존 계약서를 수정하거나 새로운 SHA를 작성해야 합니다.

Q: 주주 간 계약서와 정관의 내용이 다르면 무엇이 우선하나요?

A: 원칙적으로 정관은 법률의 규정을 따르며, 회사 자체의 운영에 대한 공적인 약속입니다. 반면 SHA는 주주들 '사이'의 사적인 약속입니다. 일반적으로 SHA의 내용이 정관에 비해 구체적이고 세부적인 주주 간 합의를 담고 있다면 SHA가 우선하는 경우가 많지만, 법률에 위배되거나 정관의 강행 규정에 어긋나는 SHA 조항은 효력이 없을 수 있습니다. 반드시 법률 전문가와 상담하여 두 문서 간의 충돌 여부를 확인해야 합니다.

Q: SHA 작성 비용은 얼마나 드나요?

A: SHA 작성 비용은 변호사 사무실마다, 그리고 계약서의 복잡성(포함되는 조항 수, 협상 과정 등)에 따라 크게 달라집니다. 일반적으로 수십만 원에서 수백만 원까지 다양하며, 투자 유치 단계에서는 더 높아질 수 있습니다. 정확한 비용은 여러 법률 사무소에 문의하여 상담받아보는 것이 좋습니다.

 

 

법인 설립의 핵심! 정관 작성, 필수 기재사항과 주의할 점 완벽 정리